本篇文章给大家谈谈国美股权之争，国美股权国美股权过和以及国美股权之争的争之争起因,经过和结果对应的知识点，希望对各位有所帮助，因经不要忘了收藏本站喔。结果

国美之争的争之争原因，过程和结果

原因：

国美是因经一家在中国经营，在香港上市的结果公众公司。黄光裕家族是国美股权国美股权过和这家上市公司的第一大股东。以陈晓为首的争之争管理层，其工作的因经宗旨是要对包括第一大股东黄光裕家族在内的所有股东负责。争执的结果根源在于，第一大股东对于管理层不信任，国美股权国美股权过和而管理层对于大股东的争之争意见不认可，并以对所有股东负责的因经名义反对第一大股东。

由此可以看出，这种争执尽管涉及争执双方的利益，但归根结底关系到的是全体股东的利益。争执双方需要较量的，是游说更多的股东站在自己的一边，获得法律规定的“票数”以否定另一方。这是一场责权对等的争夺，也仅仅是一场利益之争，不必赋予更多的意义。

过程：

略

结果：

国美控制权之争，以陈晓留任董事局主席而暂时落下了帷幕。国美电器集团董事局主席陈晓胜出。由黄光裕一方提出的5项决议案，除“即时撤销一般授权”这条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓留任；而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。

有关人士分析，这是多方妥协的结果，黄光裕败而没败，暂时保住了股权不被稀释；陈晓胜而没胜，未必拥有对国美的实际控制权。

国美股权之争的始末是什么？

国美控权之争的始末

2006年7月

国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年底~2009年初

黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。

2009年6月

陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。

2009年7月

包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。

2010年5月

在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。

2010年8月

黄光裕独资拥有的ShinningCrown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。

2010年9月28日

国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。

国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。

“国美电器”控股权之争的公司法解读

本次国美之争的确是个历史性的事件，但是我对事件本身没有太大的兴趣，而是对其双方斗法所依之法理根据和在中国公司法框架下之公司组织结构发生了浓厚兴趣。这样的事件我在山东也遇到过类似的一次，我为此特意购买了一本公司法，本详细的阅读以解答自己的内心中的一些疑惑。

1、国美电器是谁？

国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册。

首先将公司注册在百慕大，说明国美是一家“离岸公司”。

离岸公司的定义：世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。世界比较著名的离岸法区有英属维京群岛、百慕大、开曼群岛等地。

2、何为有限责任公司、股份有限公司与控股有限公司之间的分别？

根据中国《公司法》的规定，有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。在中国《公司法》的框架内并没有控股公司的定义和规定，所谓的控股公司实际是指“离岸控股公司”。离岸控股公司是指在离岸发去设立公司，然后通过反过来在其他“非避税地区”设立实体分公司的方式进行经营的公司类别。

3、为何只有大股东黄光裕有权在香港召开股东大会？

因为国美是在百慕大注册的离岸公司，所以它所依据的是百慕大公司法。其规定海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。

我们来看国美电器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永乐高管5%，富达4.37%，陈晓1.47%，其他34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召开特别股东大会。

万科、国美的股权纷争案，给你带来了什么启示？

国美股权之争的看法与启示；因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国；那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国；这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器；黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大；冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入；那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了。

国美控股权之争：国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

替入狱丈夫还债8亿，靠2亿保险和信托重铸国美1490亿帝国

2017年，国美总资产达到了1490亿，

                      全国1700多家门店。

可谁曾想到，2008年的国美可谓命悬一线，董事长黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，法院一审判决有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

当时，黄光裕背后的女人利用平日通过购买保险和信托产品积攒下来的家庭备用金，化解了企业经济危机，避免大权旁落、公司股份被稀释的风险。这位家庭主妇便是现任国美集团领军人物，被称为“商界木兰”的杜鹃。

与草根出身的黄光裕相比，杜鹃算是正儿八经的科班，曾在中国银行做了4年的信贷，对银行贷款业务门清。

2004年国美上市后，英文流利的杜鹃，常年驻扎香港，帮助国美与国际资本沟通。

2006年黄光裕准备收购上海家电零售龙头永乐电器，双方打得不可开交的时候，又是杜鹃救场。

正是杜鹃的辅佐，黄光裕分别在2004、2005、2008年三度问鼎大陆首富。

    2亿保险和信托 化解危机

2010年5月18日，黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

当时国美电器所有的厂家得知黄光裕入狱的消息，纷纷来催账款，国美集团的资金链一下子紧绷起来。当时国美电器的执行CEO陈晓建议找风投，用国美的股份换取现金，解决短时的资金不足问题。

虽然杜鹃一直以家庭主妇的角色隐居在丈夫羽翼之下，但她具有敏锐的商业嗅觉，以及强烈的风险防范意识。在这样的危机时刻，杜鹃挺身而出，她说：“公司需要多少钱，我有！”

要知道当时黄光裕名下的钱已经完全被冻结，她哪来这么大口气，众人都等着看笑话。但是三天后，杜鹃拿出七千万化解了公司这一波经济危机，而且她陆续又拿出了一亿三千万，总共2个亿，打算带领国美重振旗鼓。

原来，早些年杜鹃和丈夫黄光裕有一个约定，黄光裕每年要拿出净利润的2%打入杜鹃的个人账户，杜鹃就用这部分钱买了信托和保险。没想到正是这笔钱在生死存亡间，拯救了国美的危机。

黄光裕一入狱，国美顿时乱成一锅粥。一些元老乘机引入外部资本，试图抢夺国美的控制权，更有不少高层倒戈相向。

国美股权争夺一演就是2年。

很多人认为，国美完了。想不到，杜鹃剪短了自己多年的长发，站了出来。“时间不能浪费在美发这点小事上。”

杜鹃做的第一件事就是谈判，她首先是增加董事会成员，团结大多数，包括反水的高层。

随后，她与贝恩资本谈判，筹码就是自己控制的300多家门店在2012年之前上市。收购资产就意味着国美股价将会上涨，贝恩资本自然不会拒绝。

稳定了董事会，杜鹃又于2011年春节，把张大中给请了回来。国美落难之时，张大中不仅没有落井下石，反而主动借钱给杜鹃回购国美股权。据说张大中是为了还人情，因为2006年黄光裕以36亿的高价钱收购了大中电器。

随后，杜鹃对国美进行组织架构调整，在原有6位副总裁的基础上，增设4个事业部副总裁，补充新鲜血液，这一招高就高在老员工明升暗降。

当年由于电子商务势头正旺。阿里巴巴如日中天，京东悄然崛起，苏宁电器更是快速上马苏宁易购，加上国美的内乱，这一年，国美遭受史无前例的8亿元巨亏。

最后，杜鹃决定将主要的精力放在商品采购、物流和店面体验上。

杜鹃决定甩开中间商，直接从厂家进货，以更低的市场价拿货，再以更低的价格卖出。

其次就是开放合作。杜鹃抛出全渠道零售商的概念，一言以蔽之就是与北京物美、上海联华超市、广州摩登百货等达成战略合作，超市、百货、卖场都能从国美拿货。这样一来，国美就从一个渠道经营变为商品经营，既能合作，还能供货。

最后通过IT提高效率。2011年，杜鹃花4个亿上马ERP系统，全国1737家门店的全部产品、库存、财务，全部切换，还可以管理到单人单品。

如此这般，国美一步步走出困境，2014年营收突破603亿。

2016年底，在国美集团30周年庆上，杜娟发布新零售战略，提出用户为王、产品为王、平台为王、服务为王、分享为王、体验为王、线上线下融合的“6+1”新零售战略。

与此同时，杜鹃更为国美打造了智能制造、智能手机、互联网、金融投资、地产等五大业务板块的“联合舰队”。

2017年3月18日，国美总资产达到了1490亿。

为什么多年辛苦积累的巨额财富会顷刻崩塌呢？在市场经济下，企业负债过重很容易成为压死大多数公司的最后一根稻草。且更为严重的是，由于企业主对家庭和企业债务隔离的疏忽，导致企业破产的同时，家庭资产也未能得以保全。

不少中国高端客户大部分都是民营企业主（包括股东身份），他们在全身心投入到企业的经营管理中时，往往忽略一个重要问题，那就是家庭财富与企业经营之间需要设立一道防火墙，导致企业牵连家庭，最后连最基本的家庭财富失去保障。

杜鹃作为黄光裕背后的女人，利用信托、保险为家庭和企业铸造了一个抵挡风雨、东山再起的坚实屏障，为所有企业作出了良好典范！

国美股权与控制权之争的解读反思

（新京报社论）

近两个月来，吸引了无数人眼球的国美控制权之争终于在昨日暂时落下帷幕。昨晚7时，备受关注的公司股东特别大会宣布结果，大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的议案均未能通过。

这样的投票结果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多数股东最终作出了一个相对折中与温和的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。黄光裕看起来是输了一阵，但黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”也并非“精神胜利法”。因为增发授权被否决毕竟意味着在未来一段时间内，黄方仍将牢牢占据公司大股东的位置，这也为这位曾经的首富、中国民营企业界的一代“枭雄”留住了今后在上市公司内部东山再起的最后本钱。

国美控制权之争在我们这个转型社会中的持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界，因而，这个事件是中国现代商业社会的一个经典案例。

从近两个月来黄光裕家族和以陈晓为代表的国美管理层各自的言行表现来看，黄氏家族身上似乎更多地体现了中国民间创业者的“无畏”传统。他们一开始大打道德和民族品牌，试图调动社会舆论。但从随后的变化中看得出，他们的学习能力同样是惊人的。而陈晓阵营的大多数应对手法，则更多地代表了一种顺应国际上现代企业治理先进理念的大趋势。海外投资分析机构及国际财经媒体为什么几乎一边倒地奉劝股东投票支持现任董事会、反对大股东，这就是根源。在这类问题上，真正专业的分析者不会从泛道德化的角度考虑问题，他们关心的是谁更能带领公司取得优秀的业绩，回报投资人。

陈晓曾经反复追问过一个异常到位的问题：既然黄光裕先生始终把他对企业的绝对控制放在首位，那么国美为什么还要上市呢？这个问题，放在大股东经常肆意圈钱、侵占普通股民利益的国内市场上，尤其具有深刻的现实意义。此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。

然而，我们这么分析，决不是抹杀黄光裕作为国美创始人的价值。事实上，可能国美这个已经在境外上市的公众公司的确更需要陈晓这样精明能干的现代职业经理人，而我们这个国家和社会，无疑也非常需要创业家！

针对公司控制权之争，黄光裕和陈晓都曾放过狠话——前者威胁“鱼死网破”，后者则以“鱼可能会死，但网不会破”反唇相讥。但从中国商业文明进步的立足点而论，我们不希望“网破”，更不希望“鱼死”。值得庆幸的是，理性的投资人昨天已经作出了正确的选择。（转自新京报，版权所有，不得转载） （知名财经评论员 叶檀 ）

陈晓离开国美，从开始便已注定，而关键时间点就是杜鹃资产解冻。正如陈晓当初的行为并不是对黄光裕的背叛，黄光裕方面如今的行为也说不上道德欠缺，离开狭义的道德江湖，我们才能在上市公司治理与职业经理人的天地里，看得更透彻一些。

资本时代就是如此，以日后资产是否增值为惟一的博弈目标考量。这是市场理性博弈的必然结果，没有人愿意鱼死网破。从这一点说，资本市场脱离了疯狂的道德攻击，向理性方向迈进了一步。

中国家族式的上市企业不可能允许职业经理人独掌大权，更何况这个经理人还不被信任。陈晓离开，才能让黄氏家族安心。

去年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。两大股东的争夺，将导致国美根基动摇，如果黄光裕方对董事会决议动辄投反对票，或者将未上市门店剥离出去重新成立公司，对于国美将是致命打击。作为财务投资者、久经资本市场风雨考验的贝恩资本显然不希望看到这样的情况发生。

黄光裕入狱之后，国美历经三部曲：第一步由陈晓出面实行人机分离模式，确保国美不会出现机毁人亡的惨剧。贝恩资本就是在这样的背景下进入的；第二步通过黄陈之间的博弈，给贝恩资本与黄光裕之间画出底线，双方为了各自的利益绝对不会触碰，如黄光裕方面的控股权与对公司经营的控制力，如贝恩资本希望获得的溢价；第三步陈晓出局，进入黄光裕方面与贝恩共同执掌的时代。

从国美的一连串博弈可知，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。即便张大中出任国美董事会主席，国美都不会因此打上张氏烙印。陈晓带领国美走出黄光裕入狱事件的阴影，而张大中则带领国美走上正常经营轨道，国美会就此走向常态化。

中国的企业很少因为职业经理人吃亏，只有在与投行签署对赌协议、购买金融衍生品时，才会为日后被扫地出门埋下伏笔。蒙牛就是前车之鉴，牛根生不得不以万言书请求国内企业家们的帮助，以免蒙牛落入外资之手。这次陈晓在前台与黄光裕方面博弈，最得益者是贝恩资本，他们让贝恩资本以低价成为大股东，实行了债转股，还为贝恩资本画出了一条经营红线。

国美事件的前后传递出中国的现实，市场规则在进步，可以做到人机分离保护企业生存权与投资者的利益，国美在香港上市利用相对完善的香港规则，帮了自己的大忙；但市场文化没有变，职业经理人从大户的管家向独立品格转变任重道远。 摘要：其中，“国美大争下的中国公司治理启示（部分摘录） ”该内容摘自原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总裁胡刚发表在《管理学家》杂志上的文章《国美大争下的中国公司治理启示》

三大启示

在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。

1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。

在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。

经邦咨询薛中行老师对此发表个人看法，企业创始人(企业家)一定要保持对自己企业的控制权。企业创始人作为缔造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重。创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。

为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。

若大股东“一股独大”，无人能制衡，可能导致独裁而损害全体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。

对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。

股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。

3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。

职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏功绩不小，却看淡权力，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”。

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